一、加快推進“三證合一”登記制度改革具有重大的現(xiàn)實意義與深遠的歷史意義
按照我國傳統(tǒng)的商事登記制度，投資者先去工商行政管理（市場監(jiān)督管理）部門辦理設(shè)立登記手續(xù)，申領(lǐng)《營業(yè)執(zhí)照》或《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得市場主體資格，再去組織機構(gòu)代碼管理部門申請核發(fā)《組織機構(gòu)代碼證》，最后去稅務(wù)管理部門申請核發(fā)《稅務(wù)登記證》。企業(yè)登記時先后依次逐項申領(lǐng)上述三個證件的制度可簡稱為"三證分離"的登記制度。企業(yè)分別跑到三個部門領(lǐng)取三證，全部辦完登記手續(xù)最快也要15天至20天，在有些地方會更花時間。
“三證合一”登記制度是指將企業(yè)登記時依次申請，分別由工商行政管理部門核發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門核發(fā)組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)部門核發(fā)稅務(wù)登記證，改為一次申請、由工商行政管理部門核發(fā)一個營業(yè)執(zhí)照的登記制度。實行“三證合一”登記制度改革后，企業(yè)的組織機構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證不再發(fā)放。企業(yè)原需要使用組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證辦理相關(guān)事務(wù)的，一律改為使用“三證合一”后的營業(yè)執(zhí)照辦理。
當然，從狹義的文字解釋看，“三證合一”的登記制度僅指營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證的合一。從廣義的目的解釋看，“三證合一”的登記制度也可以囊括四個以上的"多證合一"。對此，國辦發(fā)〔2015〕50號文明確指出，"實行更多證照合一的，只要與本意見的原則和要求相一致，都可以先行先試。各地區(qū)、各部門、各單位都要予以認可和應(yīng)用"。
“三證合一”登記制度是對我國"三證分離"登記制度的重大突破與創(chuàng)新，對于全面深化商事制度改革、正確理順市場與政府之間的法律關(guān)系都具有四兩撥千斤的杠桿撬動作用。
首先，“三證合一”登記制度有利于便利企業(yè)注冊，鼓勵投資興業(yè)，持續(xù)推動形成大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新熱潮。創(chuàng)業(yè)者只需填寫一份表格、提交一套資料、向一個部門提出申請，就可以使得企業(yè)獲得像自然人身份證一樣的唯一身份代碼。這就有助于簡化市場準入手續(xù)，縮短企業(yè)創(chuàng)辦周期，降低投資創(chuàng)業(yè)成本，真正讓投資者省心省事省力省錢，鼓勵草根階層創(chuàng)業(yè)，激發(fā)萬眾創(chuàng)新創(chuàng)優(yōu)，逐步構(gòu)建投資者友好型社會。
其次，“三證合一”登記制度有利于降低交易成本，維護交易安全，健全社會誠信體系。"手心手背都是肉"。法乃公器。投資興業(yè)與交易安全既相互區(qū)別，也密切關(guān)聯(lián)，更辯證統(tǒng)一。倘若債權(quán)人得不到充分保護，債權(quán)人在面臨新設(shè)企業(yè)時戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢、如履薄冰，新設(shè)企業(yè)再多也不會獲得商業(yè)機會。因此，鼓勵投資興業(yè)與維護交易安全是現(xiàn)代商法制度的兩大價值追求。制度設(shè)計既要關(guān)心投資者的利益訴求，也要關(guān)注債權(quán)人的心理感受。而“三證合一”的制度設(shè)計有助于增強商事主體身份識別的通用性、兼容性與唯一性，提高交易活動的透明度，提高失信成本，降低失信收益，提升誠信收益，降低違約概率，夯實全國誠信體系建設(shè)的微觀基礎(chǔ)，加速商事流轉(zhuǎn)，助推經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。
其三，“三證合一”登記制度有利于推進簡政放權(quán)，降低政府行政成本，提升政府服務(wù)效能，消除監(jiān)管盲區(qū)，鑄造監(jiān)管合力，建設(shè)服務(wù)型政府，提高國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平。生命的活力直接取決于細胞的活力。企業(yè)就是國民經(jīng)濟的微觀細胞。在“三證合一”登記制度下，不是企業(yè)圍繞政府轉(zhuǎn)，而是政府圍繞企業(yè)轉(zhuǎn)。這就有助于倒逼政府部門的角色定位與觀念轉(zhuǎn)變，促進政府服務(wù)資源的合理流動與優(yōu)化配置，加快建設(shè)法治政府、服務(wù)型政府、誠信政府、勤勉政府與陽光政府，早日建成全國統(tǒng)一的跨地域、跨部門、跨產(chǎn)業(yè)、跨市場、實時更新、免費查詢、信息共享、快捷高效、無縫對接、24小時全天候、360度全方位的現(xiàn)代市場監(jiān)管體系。只有加快推進“三證合一”登記制度改革，才能使市場在資源配置中起決定性作用，才能更好發(fā)揮政府作用，才能大幅提升政府公信力與執(zhí)行力。
“三證合一”登記制度改革既是造福千家萬戶的民心工程，也是助推創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)優(yōu)的經(jīng)濟工程，還是建設(shè)勤勉政府的陽光工程，更是促進國家治理現(xiàn)代化的法治工程。因此，這項改革只能成功，不能失敗。各地、各部門對此不可不察。
二、"一照一碼"登記模式是“三證合一”登記制度改革的升級版
“三證合一”登記制度改革是繼我國全面推出注冊資本制度改革之后的畫龍點睛之筆。國務(wù)院在去年6月頒發(fā)的《關(guān)于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》中就明確提出要"簡化手續(xù)，縮短時限，鼓勵探索實行工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證'三證合一'登記制度"。
國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)高度重視“三證合一”登記制度改革工作。去年10月3日，李克強總理批示：“三證合一”是為市場主體投資創(chuàng)業(yè)松綁開路的有力舉措，相關(guān)工作要抓緊。請工商總局商質(zhì)檢、稅務(wù)等部門拿出推進實質(zhì)性"三合一"的試點方案。要加快深化工商登記制度各項配套改革，助力企業(yè)掃除成長的"煩惱"。
為發(fā)揚釘釘子的改革精神，國務(wù)院于2014年10月29日召開專題會議進一步做出部署，由工商總局牽頭，會同中央編辦、發(fā)展改革委、稅務(wù)總局、質(zhì)檢總局、法制辦等部門，支持各地開展試點推進"一照三號"和"一照一號"工作。李克強總理在2015年《政府工作報告》中重申深化商事制度改革，逐步實現(xiàn)“三證合一”。
為進一步整合與優(yōu)化部門之間的商事登記資源，李克強總理在今年3月20日視察工商總局時，再次就推進“三證合一”登記制度改革明確指示，要加快推進“三證合一”，年內(nèi)實現(xiàn)"一照一碼"。他指出，"一照一碼"如果無法實現(xiàn)，老百姓辦證還要跑腿，還會提高創(chuàng)業(yè)成本、降低創(chuàng)新熱情。他還確定了"一照一碼"改革的最后時間表："順應(yīng)百姓的愿望，三證合一、單一號碼改革年內(nèi)務(wù)必實現(xiàn)!"
各地“三證合一”改革試點也如火如荼，受到了廣大投資者的高度贊揚。有的地區(qū)已試行"一窗受理、并聯(lián)審批、三證統(tǒng)發(fā)"登記模式，有的地區(qū)試行了"一窗受理、并聯(lián)審批、核發(fā)一照、一照三號"登記模式。美中不足是，各地試點措施各有千秋、互不統(tǒng)一、難以互聯(lián)互通。更重要的是，三證雖然在物理形式上實現(xiàn)了三位一體，但在實質(zhì)上仍維持了三個部門登記審核和不同號碼體系。因此，三足鼎立的商事登記流程尚未優(yōu)化完畢。
因此，國辦發(fā)〔2015〕50號文明確指出了“三證合一”登記制度的改革目標就是通過"一窗受理、互聯(lián)互通、信息共享"，將由工商行政管理、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、稅務(wù)三個部門分別核發(fā)不同證照，改為由工商行政管理部門核發(fā)一個加載法人和其他組織統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照，即"一照一碼"登記模式。實際上，我國江蘇宿遷、福建自貿(mào)試驗區(qū)已率先推行"一照一碼"登記模式改革試點。當前，各地區(qū)要積極推進“三證合一”登記制度改革各項工作，做好實施"一照一碼"登記模式改革各項準備工作，待統(tǒng)一社會信用代碼實施后，2015年底前在全國全面推行"一照一碼"登記模式。
這一改革目標的最終確立既是對我國各地各部門推行“三證合一”登記制度改革的經(jīng)驗總結(jié)，也是對我國傳統(tǒng)"三證分離"登記制度的弊端的深刻認識，更是對國際商事登記慣例的有益借鑒。在這一改革目標的確立是審慎的，既充分聽取了有關(guān)部門和理論界的改革建言，反映了企業(yè)界與社會各界的利益訴求，完全符合我國當前全面深化改革與依法治國的基本國情。
三、加快推進“三證合一”登記制度改革必須堅持三項基本原則
要確保“三證合一”登記制度尤其是"一照一碼"登記模式落地生根，確保改革不走樣、不變形，必須嚴格遵循三項基本原則。
首先，要堅持便捷高效原則，反對任何形式的繁文縟節(jié)現(xiàn)象。改革目的是降低企業(yè)的市場準入成本，提高政府的服務(wù)效能。因此，必須牢固樹立企業(yè)與投資者友好型的商事登記制度改革理念。各地和各部門要嚴格按照程序簡便、辦照高效的要求，優(yōu)化審批流程，創(chuàng)新服務(wù)方式，提高登記效率，方便企業(yè)準入。商事登記的法律性質(zhì)是行政服務(wù)。國辦發(fā)〔2015〕50號文要求優(yōu)化登記管理服務(wù)方式。適應(yīng)實行“三證合一”登記制度改革的需要，加快推進"一個窗口"對外統(tǒng)一受理模式，方便申請人辦理。要堅持公開辦理、限時辦理、透明辦理，堅持條件公開、流程公開、結(jié)果公開。除涉及國家秘密、商業(yè)秘密或個人隱私外，要及時公開登記企業(yè)的基礎(chǔ)信息。各相關(guān)部門要切實履行對申請人的告知義務(wù)，及時提供咨詢服務(wù)，強化內(nèi)部督查和社會監(jiān)督，提高登記審批效率。
其次，要堅持規(guī)范統(tǒng)一原則，反對各地和各部門畫地為牢、各行其是的現(xiàn)象。我國是單一制國家。我國必須建立全國統(tǒng)一的社會主義大市場。因此，各地和各部門要按照優(yōu)化、整合、一體化的原則，科學制定“三證合一”登記流程，實行統(tǒng)一的“三證合一”登記程序和登記要求，規(guī)范登記條件、登記材料。因此，國辦發(fā)〔2015〕50號文明確要求規(guī)范申請登記審批流程，整合優(yōu)化申請、受理、審查、核準、公示、發(fā)照等程序，縮短登記審批時限。"一個窗口"統(tǒng)一受理企業(yè)申請并審核后，申請材料和審核信息在部門間共享，實現(xiàn)數(shù)據(jù)交換、檔案互認。電子登記檔案與紙質(zhì)登記檔案具有同等法律效力。為方便企業(yè)與投資者盡快熟悉“三證合一”的登記制度，各地區(qū)要因地制宜地制定簡明易懂的“三證合一”登記辦事指南，明確企業(yè)設(shè)立（開業(yè)）登記、變更登記、注銷登記等各個環(huán)節(jié)的操作流程。為避免"門難進、事難辦"的現(xiàn)象，國辦發(fā)〔2015〕50號文還專門要求統(tǒng)一申請條件和文書規(guī)范。要以方便企業(yè)辦事、簡化登記手續(xù)、降低行政成本為出發(fā)點，按照企業(yè)不重復(fù)填報登記申請文書內(nèi)容和不重復(fù)提交登記材料的原則，依法梳理申請事項，統(tǒng)一明確申請條件，整合簡化文書規(guī)范，實行"一套材料"和"一表登記"申請，并在"一窗受理"窗口公示申請條件和示范文本。
其三，要堅持統(tǒng)籌推進原則，反對改革措施的孤軍奮戰(zhàn)與疊床架屋現(xiàn)象。“三證合一”登記制度是我國全面深化改革與全面依法治國大局中的改革一環(huán)，必須與其他配套制度改革相互協(xié)調(diào)同步推進。要大力推行一窗受理、一站式服務(wù)工作機制，將“三證合一”登記制度改革與全程電子化登記管理、企業(yè)法人國家信息資源庫建設(shè)、企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)建設(shè)、政務(wù)信息共享平臺建設(shè)、統(tǒng)一社會信用代碼制度建設(shè)等工作統(tǒng)籌考慮、協(xié)同推進。
當前，要抓緊建立跨部門信息傳遞與數(shù)據(jù)共享的保障機制。要加大信息化投入，按照統(tǒng)一規(guī)范和標準，改造升級各相關(guān)業(yè)務(wù)信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)互聯(lián)互通、信息共享。充分利用統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺，推動企業(yè)基礎(chǔ)信息和相關(guān)信用信息在政府部門間廣泛共享和有效應(yīng)用。積極推進“三證合一”申請、受理、審查、核準、公示、發(fā)照等全程電子化登記管理，最終實現(xiàn)“三證合一”網(wǎng)上辦理。從長遠看，“三證合一”登記制度改革要為早日消除我國誠信數(shù)據(jù)庫之間的信息孤島現(xiàn)象，建立健全全國一張網(wǎng)夯實根基，奠定基礎(chǔ)。
為實現(xiàn)改革成果共享應(yīng)用，國辦發(fā)〔2015〕50號文明確要求，企業(yè)原需要使用組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證辦理相關(guān)事務(wù)的，一律改為使用“三證合一”后的營業(yè)執(zhí)照辦理；實行更多證照合一的，只要與本意見的原則和要求相一致，都可以先行先試；各地區(qū)、各部門、各單位都要予以認可和應(yīng)用"。可以預(yù)言，“三證合一”登記制度改革的成果共享應(yīng)用機制將提升政府對企業(yè)的事中事后監(jiān)管效能，降低行政監(jiān)管成本，消除行政監(jiān)管盲區(qū)，鑄造監(jiān)管合力，促進國家治理現(xiàn)代化。
四、加快推進“三證合一”登記制度改革，呼喚各地各部門的改革大合唱
良法是善治的前提。為協(xié)調(diào)各部門和各地區(qū)的改革步伐，國辦發(fā)〔2015〕50號文在提煉試點經(jīng)驗、總結(jié)試點教訓(xùn)的基礎(chǔ)上推出了“三證合一”登記制度改革的頂層制度設(shè)計藍圖。在改革試點階段，各地各部門八仙過海，充分發(fā)揮了自己的主觀能動性。問題在于，各地試點措施和技術(shù)標準五花八門，難以在全國范圍內(nèi)實現(xiàn)橫向?qū)伺c縱向?qū)恕Ｒ虼?，國辦發(fā)〔2015〕50號文的推出有助于消除分歧，凝聚共識，明確分工，統(tǒng)一標準，再造流程，明確“三證合一”登記制度改革的路線圖與時間表。
百姓利益高于一切。百姓的福祉就是最高的法律。與政府自身的利益訴求相比，大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的制度需求是第一位的。政府機構(gòu)自我改革不易。政府機構(gòu)改革只有融入釋放市場活力、挖掘制度創(chuàng)新紅利的經(jīng)濟體制改革洪流之中才有社會價值。實際上，工商部門及其他相關(guān)部門在推進商事制度改革方面都是"蠻拼"的，廣大投資者對此都是點贊的。
毋庸諱言，“三證合一”登記制度改革尤其是"一照一碼"的登記模式是前所未有的一項社會關(guān)注度高、而且具有挑戰(zhàn)性的改革舉措。這項改革的推進涉及多家部門的職責微調(diào)、流程再造、信息共享、標準統(tǒng)一、無縫對接、活而有序等諸多新挑戰(zhàn)。但是，辦法總比困難多。鑒于“三證合一”登記制度改革涉及工商行政管理、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、稅務(wù)及其他相關(guān)職能部門，各地區(qū)、各部門要建立協(xié)同推進工作機制，加強信息化保障，形成工作合力，避免袖手旁觀與互相拆臺的現(xiàn)象
徒法不足以自行。國辦發(fā)〔2015〕50號文要求縣級以上地方各級人民政府要建立“三證合一”登記制度改革領(lǐng)導(dǎo)機制，切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)，落實工作責任，為順利實施“三證合一”登記制度改革提供必要的人員、場所、設(shè)施和經(jīng)費保障。要加強對“三證合一”登記制度改革的跟蹤了解和檢查指導(dǎo)，加大統(tǒng)籌和督查力度，及時協(xié)調(diào)解決改革中出現(xiàn)的重大問題。
繩鋸木斷，水滴石穿。只要各地和各部門進一步凝聚改革共識，進一步強化擔當意識、服務(wù)意識與法治意識，“三證合一”登記制度改革的頂層設(shè)計目標、原則和具體規(guī)則一定會開花結(jié)果，并為中國夢的實現(xiàn)以及"四個全面"的落實書寫新的壯麗篇章！（劉俊海）